寶鋼吸收合并武鋼 方案即將公布

　　寶鋼、武鋼兩大鋼鐵央企的重組方案即將公布。獲悉，國(guó)務(wù)院國(guó)資委已于8月最后一個(gè)星期通過(guò)了寶武重組方案，并于9月初上報(bào)國(guó)務(wù)院。不出意外，一家總資產(chǎn)超過(guò)7000億元，年產(chǎn)能達(dá)到6000萬(wàn)噸，規(guī)模位列全球第二的鋼鐵“巨無(wú)霸”，或?qū)⒃谠聝?nèi)誕生。

　　寶鋼股份、武鋼股份同時(shí)發(fā)布公告，稱(chēng)正在籌劃重組，即日起停牌，至今上述兩家上市公司已經(jīng)停牌近三個(gè)月。

　　據(jù)多方了解，兩公司停牌后，集團(tuán)公司層面隨即在北京成立了合并方案起草工作組。合并方案的核心內(nèi)容是：寶鋼將扮演整合者的角色，吸收合并武鋼，武鋼整體并入寶鋼。新成立的集團(tuán)擬命名“寶武鋼鐵集團(tuán)”，原武鋼集團(tuán)成為新集團(tuán)的子公司，擬更名為“武鋼新產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司”。但上述方案尚在高層審批過(guò)程中，合并細(xì)節(jié)或新公司具體名稱(chēng)仍有變數(shù)。

　　在上市公司層面，寶鋼股份和武鋼股份將通過(guò)換股方式進(jìn)行合并，即寶鋼股份向武鋼股份全體A股股東發(fā)行寶鋼股份股票，武鋼股份的A股股票最終注銷(xiāo)。

　　按照上市公司有關(guān)流程規(guī)定，合并方案公布后，兩家公司需要分別召開(kāi)股東大會(huì)投票表決重組方案。而寶鋼、武鋼雙方的大股東作為利益相關(guān)方需回避投票表決，截至2016年6月30日，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份79.74%的股份，武鋼集團(tuán)則持有武鋼股份57.66%的股份。如果大股東回避表決，中小股東有可能掌握合并方案決定權(quán)，但實(shí)際上，寶武的權(quán)益騰挪早已展開(kāi)。

　　早在2月份，武鋼股份即公告向中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)4.95%的股份，并于6月21日完成過(guò)戶(hù)登記；寶鋼則選擇和中石油之間互相劃轉(zhuǎn)股份。6月17日，中石油集團(tuán)向?qū)氫摷瘓F(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)6.24億股A股股份，占中石油總股本0.34%。8月15日，寶鋼集團(tuán)把8億股A股股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)部分占寶鋼股份總股本的4.86%。

　　這種無(wú)償劃股有兩個(gè)深意，一是便于大股東減持股份。央企之間股份互換，可以實(shí)現(xiàn)較隱蔽的間接減持，換得真金白銀；二是在大股東需要回避表決的事項(xiàng)上，可由承接無(wú)償劃轉(zhuǎn)股本的央企代替表決。無(wú)償劃轉(zhuǎn)的股份雖然都不超過(guò)5%，但已經(jīng)可以在大型央企的中小股民中占據(jù)絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

　　目前，中國(guó)遠(yuǎn)洋已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對(duì)合并方案的股東表決通過(guò)。

　　寶鋼集團(tuán)向中石油劃轉(zhuǎn)的股份為4.86%，目前還未完成過(guò)戶(hù)，一旦完成，中石油也成為列于寶鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量同樣遠(yuǎn)超第三、第四大股東持股總和，寶鋼股份方面表決通過(guò)合并方案亦無(wú)懸念。